每經記者｜蔡鼎 每經編輯｜廖丹
8月10日晚間，潔美科技（SZ002859）公告稱，公司擬透過發行股份方式購買周林等5名交易對方合計持有的長沙埃福思科技有限公司（以下簡稱埃福思科技）100%股權，交易價格9.15億元科技。同時，公司擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提。
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本次交易前，潔美科技的控股股東為浙江元龍，實控人為方雋雲科技。交易完成後，控股股東及實控人均不會發生變化，因此本次交易不構成重組上市（借殼）。
標的公司業績向好
據公告，潔美科技此次發行股份購買資產的定價基準日為第五屆董事會第三次會議決議公告日科技。經除權除息調整後，發行價格確定為26.56元/股。據此計算，本次擬發行的股票數量總計約3445.03萬股。發行股份數量最終以經公司股東會審議透過，經深交所稽覈並經中國證監會予以註冊的發行數量為準。
公告顯示，埃福思科技成立於2018年8月1日，註冊資本1000萬元，註冊地址和主要辦公地點均位於長沙市開福區青竹湖街道青竹湖路科技。
潔美科技披露，標的公司（埃福思科技）系國內領先的超高精度光學元件確定性拋光裝置研發與製造企業，系國家級高新技術企業、湖南省專精特新中小企業、長沙市瞪羚企業，核心產品離子束拋光機獲得湖南省首臺（套）重大技術裝備認定及獎勵，擁有湖南省省級企業技術中心及多項國家專利和軟體著作權科技。
公告披露的財務資料顯示，埃福思科技近年經營業績大幅提升，2024年實現營收7293.29萬元、淨利潤2655.18萬元；2025年營收同比增長89.51%至1.38億元，淨利潤同比增長119.85%至5837.54萬元；2026年1~3月實現營收3556.15萬元，淨利潤1514.22萬元科技。
報告期內（2024年、2025年及2026年1~3月），埃福思科技的綜合毛利率分別達65.86%、65.27%和66.79%科技。潔美科技稱，高毛利率主要源於其產品技術附加值大，且應用領域細分市場競爭者較少。
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此外，標的收入主要來自離子束拋光機和磁流變拋光機兩大核心裝備科技。2025年離子束拋光機實現銷量29臺（均價340.56萬元/臺），磁流變拋光機實現銷量9臺（均價276.55萬元/臺）。
埃福思科技產品已成功打入國內知名光電龍頭及國家級科研單位供應鏈科技。客戶包括上市公司福晶科技（SZ002222）、茂萊光學（SH688502）、波長光電（SZ301421），以及中國科學院南京天文光學技術研究所、中國工程物理研究院雷射聚變研究中心等，已形成穩定的收入來源。
評估溢價超過500%
《每日經濟新聞》記者注意到，以2026年3月31日為基準日，埃福思科技100%股權採用收益法的評估值為9.15億元科技。經交易雙方協商，最終交易作價9.15億元。然而，相較於埃福思科技1.51億元的賬面值，本次收益法評估增值額達7.64億元，增值率達到506.95%。
還需要指出的是，潔美科技此次交易的對手方作出了明確的業績承諾——周林、丁傑、陶尚、陳永富作為業績承諾方，承諾埃福思科技在2026年度、2027年度、2028年度的淨利潤分別不低於6300.57萬元、7302.19萬元和8443.11萬元科技。三年累計承諾淨利潤數額需達到約2.2億元。
公告明確，若標的公司未能完成上述業績指標，業績承諾方須優先以其透過本次交易取得的上市公司股份進行補償科技。若股份不足以補償，則需以現金方式進行補足。若三年累計實際淨利潤超過2.2億元且未觸發減值，超出部分的50%將作為業績獎勵，以現金方式發放給業績承諾方及標的公司核心人員，但獎勵總額不超過交易對價總額的20%。
據備考審閱報告，本次重組完成後，潔美科技2025年度備考營業總收入將從21億元提升至22.39億元；歸屬於母公司股東的淨利潤將從2.2億元提升至2.75億元（增幅約25.15%）科技。
披露交易方案的同時，潔美科技也披露了多重風險科技。
例如，對於超過500%的高溢價，潔美科技稱，收購完成後上市公司賬面將形成商譽，若標的公司未來下游行業景氣度下滑或經營業績不及預期，將面臨商譽減值風險科技。再比如，鑑於標的公司存在向德國主要供應商採購離子源及元件的情況，若國際貿易摩擦加劇，可能對標的公司的供應鏈穩定造成影響。
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